El Consejo de Ministros de hoy ha aprobado el anteproyecto de ley que modificará la Ley de Sociedades de Capital con el objetivo de mejorar el gobierno corporativo en las empresas.
Los cambios propuestos son cambios bastante importantes en algunos casos y se extienden tanto a sociedades cotizadas como al resto de sociedades. Estos cambios una vez aprobados, cambian las funciones de la junta general, limitarán la duración de cargos de los administradores y afectan también a las opciones de los minoritarios en las empresas.
Nuevas competencias de la junta general de accionistas
A partir de la entrada en vigor de estos cambios, la junta general podrá impartir instrucciones de gestión en la empresa, salvo pacto en contra en los estatutos sociales. Se define como operación esencial aquella que afecta a operaciones que impliquen más del 25% del activo de la compañía.
Asimismo, se propone realizar votaciones separadas para los asuntos que sean sustancialmente independientes y extenderán la todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado por acuerdo de interés.
Para impugnas acuerdos sociales, se amplía el plazo a un año y se disminuye el porcentaje de legitimación al 1% para impugnar acuerdos en sociedades y al 0,1% del capital para sociedades cotizadas.
Cambios en la administración de las sociedades
Se pretende determinar con mayor precisión los deberes de los administradores sobre lealtad a la empresa y el procedimiento a seguir en el caso de conflictos de interés.
También se introduce un cambio mucho más serio que es la disminución al 3% del capital social, el porcentaje mínimo para ejercer la acción de responsabilidad contra el administrador y se facilita la interposición directa de dicha acción sin pasar por la junta general.
En la reforma de LSA, se introducirán una serie de materias reservadas al consejo de administración que serán indelegables, que serán el núcleo esencial de gestión y supervisión de la sociedad.
Otro cambio muy importante, es que si limita la retribución de los administradores, definiendo como "retribución razonable" acorde con la situación de la sociedad y con las funciones atribuídas. Las retribuciones a los consejeros obligarán a la formalización de acuerdo en el consejo con voto cualificado y abstención del propio consejero que recibe dicha retribución.
Por último, se fija la obligación de publicar el periodo medio de pago a proveedores y la obligación de publicar esta información en la página web de la empresa para aquellas empresas que no sean cotizadas.
Los cambios introducidos, más burocracia y gastos
Todos los cambios que se describen operan para todas las sociedades mercantiles, ojo y la mayoría de ellas, tendrán que pasar por notario y registro para modificar los estatutos sociales y el régimen de gobierno de la sociedad.
Hay muchas empresas que salen del círculo familiar que operan con normas muy similares a éstas que se describen, pero esta reforma, se ha dejado en el tintero uno de los puntos más importantes, que es la regulación de acuerdos parasociales (los famosos pactos de socios) que van en contra de los estatutos y de la propia Ley de Sociedades. Esos puntos divergentes, seguirán solventándose mediante demanda judicial.
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